De film speelt zich af in Engeland, aan het einde van de 18e eeuw. Georgiana Spencer (Keira Knightley) wordt uitgehuwelijkt aan de kille hertog van Devonshire (Ralph Fiennes). Als snel neemt de hertogin de taken van haar man over die er niet van houdt om zich in de scociety-kringen te bewegen.
Wanneer haar man haar bedriegt, verliest ze al snel interesse in hem. Ze baart dan ook nog dochters ipv een mannelijke erfgenaam.
